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定向融资产品持有人会议规则

第一章 总 则

第一条 按照江苏开金互联网金融资产交易中心有限公司(以下简称“开金中心”)颁布的《定向融资产品管理办法》(试行)的要求,为了保障定向融资产品持有人的合法权益,规范定向融资产品持有人会议的组织和行为,界定持有人会议的职权、义务,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、开金中心相关管理办法等规定,特制定本规则。
       第二条 定向融资产品持有人会议由全体定向融资产品持有人组成,定向融资产品持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
       第三条 定向融资产品持有人为通过认购或其他方式合法取得定向融资产品的投资者,投资者认购或以其他方式合法取得定向融资产品视为同意并接受本规则,受本规则之约束。
       第四条 持有人会议以维护定向融资产品持有人的共同利益,表达定向融资产品持有人的集体意志为目的。
       第五条 定向融资产品持有人会议根据本规则审议通过的决议,对所有定向融资产品持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的定向融资产品持有人,下同)均有同等约束力。
       第六条 持有人会议涉及的发行人、信用增进机构和相关中介机构遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。
       第七条 本规则中使用的已在《定向融资产品受托管理协议》中定义的词语,应具有相同的含义。

第二章 持有人会议的召开条件

第八条 持有人会议的召集人原则上为定向融资产品的受托管理人。召集人负责组织召开持有人会议,征求与收集定向融资产品持有人对重大事项的意见,履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。
       第九条 在定向融资产品存续期间,出现以下情形之一的,召集人可以召开持有人会议:
       (一)拟变更定向融资产品募集说明书的约定;
       (二)定向融资产品本金或利息未能按照约定足额兑付;
       (三)发行人转移定向融资产品全部或部分清偿义务;
       (四)发行人变更信用增进安排或信用增进机构,对定向融资产品持有人权益产生重大不利影响;
       (五)发行人或者信用增进机构减资、合并、分立、解散、申请破产、被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照;
       (六)发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交易、股权托管等原因导致对发行人或者信用增进机构的生产、经营产生影响重大;
       (七)单独或合计持有百分之五十以上定向融资产品余额的持有人提议召开。
       第十条 触发本规则第九条持有人会议召开情形的,持有人、发行人或信用增进机构等可告知召集人,召集人评估后可召集持有人会议,并拟定会议议案。持有人会议的召集不以发行人或者信用增进机构履行告知义务为前提。
       第十一条 召集人不同意召开定向融资产品持有人会议的提议,或者在收到提议后5日内未作出反馈的,单独或合计持有百分之五十以上定向融资产品余额的提议人有权自行召集持有人会议,履行召集人的职责。
       第十二条 受托管理人或持有人自行召集定向融资产品持有人会议的,应当在发出定向融资产品持有人会议通知前书面通知发行人董事会或股东(大)会并将有关文件报送开金中心备案。

第三章 持有人会议参会机构

第十三条 定向融资产品持有人应当于会议召开日提供相应定向融资产品的认购投资信息以证明参会资格。召集人应当对定向融资产品持有人的参会资格进行确认,并登记其名称以及持有份额。
       第十四条 发行人、定向融资产品清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议,开金中心可以派员列席持有人会议,持有人会议可以有律师见证。

第四章 持有人会议的召集

第十五条 召集人应当至少于持有人会议召开日前十个工作日在开金中心发布召开持有人会议的公告。召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项:
       (一)定向融资产品发行情况、持有人会议召开背景;
       (二)会议召集人、会务负责人姓名及联系方式;
       (三)会议时间和地点;
       (四)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式;
       (五)会议拟审议议题:议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,并且符合法律、法规和本规程的相关规定;
       (六)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;
       (七)所有未偿还的定向融资产品持有人均有权出席定向融资产品持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决。
       第十六条 召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案发送至持有人,并将议案提交至持有人会议审议。
       第十七条 定向融资产品持有人会议通知发出后,无正当理由不得延期或取消,会议通知中列明的提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形,会议召集人应当说明延期或取消的具体原因。延期召开的,召集人应当公布延期召开日期。

第五章 定向融资产品持有人会议的召开

第十八条 持有人会议应由受托管理人委派代表主持。如受托管理人未能履行职责,由出席会议的定向融资产品持有人共同推举一名定向融资产品持有人(或定向融资产品持有人代理人)主持会议;如未能按前述规定共同推举出会议主持人,则应当由出席该次会议的持有未偿还定向融资产品本金总额最多的持有人(或其代理人)主持会议。
       第十九条 会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还定向融资产品本金总额等事项。
       第二十条 定向融资产品持有人及其代理人出席定向融资产品持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由定向融资产品持有人自行承担。
       第二十一条 会议召集人应当保证定向融资产品持有人会议连续举行,直至形成最终决议。
       第二十二条 定向融资产品持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
       第二十三条 定向融资产品受托管理人、发行人和其他召集人将采取必要措施,保证定向融资产品持有人会议的正常秩序。

第六章 会议议案

第二十四条 提交持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定,在持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体审议事项。
       第二十五条 单独或合并持有未偿还定向融资产品本金总额10%以上的持有人有权向持有人会议提出书面临时议案。临时提案人应不迟于定向融资产品持有人会议召开7日前,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起2日内公告临时提案内容,披露提出临时提案的持有人姓名或名称、持有比例和新增提案的内容。

第七章 表决、决议及会议记录

第二十六条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席定向融资产品持有人会议的持有人或其代理人投票表决。
       出席会议的定向融资产品持有人(或持有人代理人),应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的定向融资产品对应的表决结果应计为“弃权”。
       第二十七条 定向融资产品持有人会议采取记名方式投票表决。表决结束后,应当由至少两名定向融资产品持有人、一名定向融资产品受托管理人代表和一名发行人代表作为监票人参加清点,并当场公布表决结果。定向融资产品持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票。
       第二十八条 会议主持人根据每一审议事项表决结果确认定向融资产品持有人会议决议是否获得通过,并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
       第二十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的定向融资产品持有人(或持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主持人应当即时点票。
       第三十条 定向融资产品持有人会议作出的决议,须经代表出席本次会议二分之一以上表决权的定向融资产品持有人(或持有人代理人)同意方为有效。
       第三十一条 定向融资产品持有人会议决议自作出之日起生效。定向融资产品持有人单独行使债权及担保权利,不得与定向融资产品持有人会议通过的有效决议相抵触。
       第三十二条 受托管理人应在持有人会议作出决议之日后2个工作日内将决议于开金中心网站上公告,持有人会议决议公告应当包括以下内容:
       (一)会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和开金中心的相关规定;
       (二)出席会议的持有人(代理人)人数、所持(代理)定向融资产品数额及占发行人定向融资产品总额的比例;
       (三)每项提案的表决结果。
       第三十三条 持有人会议应有会议记录,会议记录记载以下内容:
       (一)出席会议的持有人(或持有人代理人)所代表的未偿还定向融资产品本金总额,占发行人未偿还定向融资产品本金总额的比例;
       (二)召开会议的日期、具体时间、地点;
       (三)会议召集人、主持人、见证律师、监票人及出席或列席会议的人员姓名,出席会议的定向融资产品持有人和代理人人数、所代表表决权的定向融资产品张数及占定向融资产品总张数的比例及会议议程;
       (四)每一表决事项的表决结果;
       (五)持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
       第三十四条 持有人会议记录由出席会议的受托管理人代表和记录员签名,并由受托管理人保存。

第八章 附 则

第三十五条 持有人会议的召集人、参会机构对涉及单个定向融资产品持有人的持有情况、投票结果等信息具有保密义务。
       第三十六条 受托管理人应严格执行持有人会议决议,代表持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通,督促持有人会议决议的具体落实。
       第三十七条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的发行人代表应当对持有人的质询和建议作出答复或说明。
       第三十八条 对定向融资产品持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议时,各方应当协商解决。
       第三十九条 如本规则的内容与有关法律、法规、规章及开金中心的业务规则的规定发生抵触的,应依照有关法律、法规、部门规章及开金中心的业务规则的规定执行。
       第四十条 本规则经发行人、受托管理人加盖公章,且发行定向融资产品的申请获得开金中心《接受备案通知书》起生效。
       第四十一条 投资者认购定向融资产品视为同意发行人和定向融资产品受托管理人签署的《受托管理协议》、接受其中指定的定向融资产品受托管理人,并视为同意本规则。
       第四十二条 本规则所称“以上”、“内”、“不超过”,含本数,“低于”不含本数。